对赌协议的定义
企业在进行融资时，投资方与融资方为避免双方对被投资企业的现有价值争议不休，解决交易双方对被投资企业未来发展的不确定性、信息不对称等问题，一致约定放下争议，共同设定企业未来的业绩目标，以企业运营的实际绩效来调整企业的估值和双方股权比例。这种约定被称为估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism），或许我们更熟悉另一种称呼，即对赌协议。
在条款中设置对赌条件可以有效保护投资人的利益，如果对赌条件中的约定没有达成，投资方可以行使相应的权利要求被投资企业或其原股东进行补偿。对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。虽然对赌协议产生于对被投资企业未来盈利能力的不确定性，但对赌协议的真正目的是为了尽可能实现投资交易的公平与合理。
由于信息不对称的现象永远存在且无法避免，在设置对赌条件后，可以协调投资方和被投资企业及原股东之间的关系，同时对融资方起到一定的激励作用，被投资企业及原股东更加积极运营公司，以达成协议中约定的对赌条件。
对赌协议的法律效力
对赌协议并非特定的法律概念，在通常的认知里，对赌协议是私募股权投资领域中，投融资双方对投资价款的一种估值调整机制，在西方资本市场里，估值调整机制几乎是每一项投资里必不可少的技术环节，目的是通过设定目标盈利水平和触发条件，来避免不可预知的盈利能力风险。
2019年9月11日，最高法审议通过《全国法院民商事审判工作会议纪要》，即“九民纪要”，其中首次在司法层面给对赌协议做了定义，并对其的效力进行了明确。“九民纪要”除了对投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”有效性进行确认外，对目标公司作为主体以回购方式参与对赌协议的有效得到肯定。
对赌协议在实践中的应用
触发对赌协议的常见情形有：业绩不符预期、持续经营出现问题、创始团队或有变化、未达到上市要求等。
对赌协议中一般约定，如果目标企业达不到对赌协议中约定的业绩标准，投资方确保获得回报的三种方案分别是：
1、股权回购：当目标企业未能如约完成对赌目标时，企业或者原股东将按照投资方的投资款加实现约定的固定回报价格回购投资方所持股份，以使投资方退出投资。
2、现金补偿：当目标企业未能如期实现对赌目标时，目标企业或原股东将给予投资方一定数量的货币作为补偿，但并不影响双方的股权比例。
3、股权回购加现金补偿：同时应用以上两种方案，既有股权回购，又有现金补偿。
关于订立对赌条件，为了减少和避免争议，应在条款中明确估值方法、市盈率倍数等，公司估值应基于合理、连贯的业绩增长率和合理的上市预期，投融资双方通过磋商合理确定对赌指标，避免不切实际的高额估值。在涉及与目标企业对赌的情形，需要尽可能取得目标企业原全体股东通过协议或决议的形式对对赌条件进行认可。
参考文献：
1、德恒律师事务所 | 对赌协议的效力及履行 (dehenglaw.com)
2、王云霞， 中国法律环境下对赌协议的法律性质及效力分析——兼评“苏州海富诉甘肃世恒”案[J]. 法学论坛，2013.
3、刘迎霜，私募股权基金投资中对赌协议的法律解析[J]. 国际商务——对外经济贸易大学学报，2015（01）， 123.
