2020年3月1日起,最新修订的《证券法》正式生效,新《证券法》的通过全面完善了证券发行制度、证券交易规则、提高证券违法成本、强化投资者保护、强化信息披露等方面,具有顶层制度设计的特点。注册制带来的IPO常态化增加了各类股权投资的退出渠道,简化证券发行条件对社会各行业提供了全新的机遇。新《证券法》对公司上市产生哪些影响,我们整理如下:
一、推行注册制,调整证券发行程序
由于新证券法取消核准,推行注册制,取消了发行审核委员会制度,规定由证券交易所审核公开发行的证券申请,负责判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求,督促发行人完善信息披露内容。在信息披露过程中,发行人和中介机构对信息披露的合规承担责任。
二、新证券法对员工持股计划不再纳入穿透计算200人规则
新证券法明确“向特定对象发行证券累计超过二百人,但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内”,对原有200人限制进行了条件性突破,有助于鼓励企业开展员工持股计划,有利于标的企业重组前根据经营需要,适时开展股权激励,激发企业活力,增强企业并购交易前的经营灵活性,也使并购方案设计获得一定灵活性。
三、实际控制人定义精简优化证券发行条件
1、“具有持续经营能力”,不再对发行人的盈利能力有所要求。
2、“最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”,赋予了会计、审计等第三方中介机构自主判断权,对出具无保留意见审计报告谨慎对待。若客观上发行人不具有被出具无保留意见审计报告,但第三方中介机构依然出具该报告,发行人与第三方中介机构应当共同承担责任。
3、“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”,对其他重大违法行为进行了解释,违法主体包括了发行人、控股股东和实际控制人,违法期间为最近三年内,违法行为为贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,将一些与发行人及其他公司利益无关的行为排除在外。
四、强化证券发行中的信息披露
1、信息披露义务人披露的信息,应当真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、证券同时在境内境外公开发行、交易的,其信息披露义务人在境外披露的信息,应当在境内同时披露。
3、信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向任何单位和个人泄露。
4、除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。
5、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的,应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
五、在财务规范方面的八个重大改变
1、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
2、必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用募集资金。
3、对操纵证券市场,无论是本公司证券还是他公司证券,都做出了严格的定义和规定。
4、禁止上市公司利用私下募集资金、非专项回购资金、财政资金、银行信贷资金等进行证券买卖。
5、在公司收、并购方面,提出了详细的收购要求及财务要求。
6、对会计年度的定义和年度报告进行了规范,具体到了年度报告报送的时间,以及年中报告提交的时间。
7、对上市公司的财务制度进行了细节上的规范要求,比如合同订立、资产管理、股利分配、经营亏损等方面。
8、规定了财务欺诈的先行赔付制度。