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香港SPAC或为市场带来新活力

      自港交所于2021年12月17日发布《特殊目的并购公司上市新规定》，并于2022年1月1日起开始接受SPAC递表以来，各大知名资管机构及企业家争相涌入，中国香港成为继韩国、马来西亚和新加坡后第四个引入SPAC机制的亚洲证券市场。
      SPAC（Special Purpose Acquisition Company即特殊目的收购公司）上市融资方式集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，是一种为公司上市服务的金融工具。
      2022年3月30日，美国证券交易委员会发布针对特殊目的收购公司（SPAC）以及SPAC与私人运营公司之间的后续业务合并交易（称为De-SPAC交易）的拟议规则。新的监管草案旨在强化SPAC公司的信息披露水准，遏制SPAC业态所存在的信息不对称、证券欺诈、利益冲突等问题，令SPAC投资者得到与传统IPO一样的保护。
       相比美国，香港的SPAC上市制度基于自身实际，在上市、寻找并购目标和并购交易方面均提出了更为严格的要求。随着中资VIE赴海外上市遭到国内更严格的监管，及“证券交易委员会SEC暂停中概股上市”等影响，使得更多中概股回归港股。港股SPAC整体来看其实也是对VC退出路径的另一个补充。港交所上市主管陈翊庭在传媒发布会上表示，不预期SPAC会成为主流，推出SPAC不是为了取代传统公开招股的方式，而两者是互补的关系。
       在港交所开放SPAC申请前，中国境内企业主要通过H股及红筹两种模式在香港上市。国内一级市场退出路径单一已成为业内公认的难题，而美股VIE的关闭对想要筹备海外上市的公司形成了一定的压力，在疫情、国际形势等因素对市场造成显著影响的大环境下，香港SPAC为中国境内企业提供了一条更为快捷、高效、确定的上市融资路径，为中国境内投资人提供了一类新的投资方向。
       SPAC主体公司在成立之后，SPAC需要进行公开发售，由发起人向香港联交所提交上市申请。SPAC通过发行单位（每单位由一股普通股和一份权证组成）筹集所得的融资金额会存入封闭式托管账户直至De-SPAC收购完成。由于SPAC公司本身没有实际运营业务，业务风险因素较小，且上市时没有需要披露的历史财务报表、资产，上市申请较为格式化，相较于传统IPO上市需要耗费若干年的时间，SPAC模式下通常只需2-3个月即可完成上市。
       根据香港联交所的规定，De-SPAC交易须在SAPC首次公开发售后的24个月内作出公告，36个月内完成交易，最长可延期6个月。如未能在规定期限内完成De-SPAC交易，则必须清算SPAC，其托管账户中的现金将退还给投资者。SPAC公司进行De-SPAC交易前需要向股东披露选择收购对象的理由和相关信息，并获得股东投票通过后才能继续完成并购。SPAC上市后，SPAC投资者具有赎回权。
       值得注意的是，港交所规定，在SPAC公司与目标并购公司完成合并前，需要在De-SPAC阶段引入第三方投资者再度融资，取得资金以完成SPAC并购交易。
       香港SPAC自1月起实施以来，共有13家SPAC递交上市申请，当中两家更已成功上市。SPAC拟收购的目标公司以生命科学、绿色能源、高端制造等新经济行业为主，从估值的角度而言，SPAC上市可能比传统的IPO还是有更强的确定性，反映新经济公司在SPAC更灵活的定价机制下的估值优势。但关于SPAC还一个重要前提，要找到投资背景和结构更合适的SPAC发起人。
       香港SPAC制度的发布实施有助带动香港资本市场继续创新求变提升竞争力，但未来的香港SPAC市场情况及香港SPAC投资者的热情，将取决于已经完成上市的香港SPAC的市场表现以及后续De-SPAC交易过程中的表现。
 


 
参考文章：
港交所正式设立的SPAC与美国市场有何不同_新浪财经_新浪网 (sina.com.cn)
亚洲两大交易所会战SPAC 中企迎海外上市新机遇 _ 证券时报网 (stcn.com)
今年以来全球610家公司SPAC上市 香港打造“SPAC2.0”填补国际规则空白 - 全球市场 - 南方财经网 (sfccn.com)
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